万科、宝能之争3种结局:和解、要约收购、宝能系被平仓

（原标题：宝万之争的三种结局）

万科集团的宝万之争成为资本市场跨年度关注的焦点。去年12月的停牌使这一股权之争稍显平静，而今年1月6日，万科H股的单边复牌又使宝万之争再度回到公众视野，复牌后的三连跌更是使这一“宫斗剧”变得愈加扑朔迷离，在市场人士看来，无论事态如何发展，宝万之争无外乎三种结局。

结局一 双方和解

关于万科的股权之争，应该自宝能系买入万科股票就开始算起，而直到去年7、8月间，宝能系三度举牌万科股份并成为持股比例达15.04%的第一大股东，宝万之争才逐渐引起了市场人士的注意。随后华润增持夺回大股东之位，但很快宝能系便进行了第四次举牌并再度坐上第一大股东宝座，不但如此，宝能系还通过其他手段买入万科股票，直到持股比例达到24.26%。对此，不但深交所、证监会先后表示已经关注，万科董事会主席王石更是就举牌事宜进行内部讲话，称不欢迎宝能系成为公司第一大股东，双方的股权之争堪称激烈。

而就在上周，万科H股单边进行了复牌，宝万之争再度成为焦点。而万科将何去何从也成为市场人士最为关注的事情。有人认为，双方和解或许是最好的办法。

就目前形势来看，宝能系持有万科24.26%的股份，这部分股份中有一半以上是去年7、8月增持所得，彼时万科股价并不高，公司的举牌已有不少浮盈，获利而退也并非不可能。而与王石处于统一战线的华润集团不但持有公司15.23%的股权，资金背景也很强大，加之安邦已向万科示好，宝能系想取得股权之争的胜利并非易事。此外，去年12月媒体也曾报出万科、宝能、安邦三方曾进行洽谈，但被万科否认，尽管如此，有市场人士认为，就目前万科股价来说，宝能系已经获利，最后化身为战略投资者获利而退倒是双赢的结局。

结局二 触发要约收购

当万科在去年12月停牌后，宝万之争的双方都未有进一步动作，而港股的单方面复牌或将推动事态有新的发展。

在去年8月，三度举牌的宝能系成为公司的第一大股东，但对公司股权的收购力度却并未减轻，12月24日，万科企业曾发布公告称，主要股东钜盛华披露，12月7日-24日期间，买入万科4.7亿股A股，占其总股本4.256%。截至12月24日，钜盛华持有万科19.45亿股，占总股本17.605%；其一致行动人前海人寿所持7.35亿股，占股本6.659%，也就是说宝能系共计持有万科24.26%权益，距离30%的要约收购红线仅差一次举牌的距离。

此外，万科也已经表示，将在本月18日前复牌，而复牌后不排除宝能系进一步增持公司股票的可能性，毕竟仅在去年12月10日、11日两天，宝能系的钜盛华就曾斥资50余亿元增持万科股份。龙虎榜数据显示，在万科A停牌之前的两个交易日，宝能系仍在大手笔买入，而且后续资金仍在紧锣密鼓筹集中。

一旦持股比例达到30%，不但触发了要约收购红线，宝能系还将成为万科的控股股东，万科股权多年以来的分散状态将被打破，管理层也将面临变动风险。

结局三 宝能系被平仓

“万科H股复牌，A股仍在停牌，是一个聪明的策略，在对方通过杠杆买股的游戏之中，先以H股作为测试，如果股价大跌的话，宝能系便有颇大的压力。”对于万科H股单边复牌的做法，有市场人士做出这样的评价。而复牌后，H股连续3个交易日的下跌，特别是复牌首日大跌逾9%，更是验证了这一说法的正确性。

据相关媒体报道，宝能系收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累加超过10倍，而银行理财资金是重要的“金主”，已经有银行对宝能系的动作表示担忧。

值得注意的是，在业内人士看来，万科A股在复牌后很难逃脱下跌的命运。首先，在万科停牌期间，大盘在经历两度熔断提前收盘后，已经由3580点下探至3186点，跌幅高达10.99%，万科复牌后会面临补跌；其次，随着万科H股的大跌，已经有多家持有万科A的公募基金发布公告调整估值，例如，在1月6日，银华中证800、工银瑞信深100等均发布估值调整公告，而据相关数据显示，调整估值的基金已经有20余家。

复牌补跌加之公募抛售压力，恐怕万科A在复牌后的股价预期并不乐观，而宝能系在去年12月买入万科的价格均在19元左右，平仓压力并不小。

█相关链接：前海人寿管理层三年大换血 12位高管8人离任

总经理三年三任、高管人员“换血”频繁，分支机构扩张速度异常迅猛、过度依赖高现金价值保险，不少保险圈内人看前海人寿是个逾矩者。但姚振华认为这些都不过是宝能系打造地产王国、金融全牌照版图的一步落子。

（原标题：前海人寿管理团队三年大换血 原12人高管8人离任）

时临年末，各项业务已近收官之际，然而，保险江湖中暗流翻动，险资的悄然出击，吹皱一池春水。

7月以来，宝能系旗下的钜盛华公司及前海人寿，通过二级市场多次举牌，砸300余亿元将万科20%的股份揽入怀中，一举成为万科第一大股东。

而日前王石、郁亮的数度发声表态，宝能系的隔空还击，还有市场舆论的唇枪舌剑……事态大有愈演愈烈之势。到底，被郁亮视为“敌意收购”、被王石称作“信用不够”的宝能系，其背后掌舵人姚振华的行事风格如何？成立仅三年、保费收入即突破500亿元的前海人寿，在狂飙突进的背后藏着怎样的隐忧？

总经理“三年三任”、高管人员“换血”频繁，分支机构扩张速度异常迅猛、过度依赖高现金价值保险，在不少保险圈内人看来，前海人寿是个逾矩者。但在姚振华看来，这些都不过是 “宝能系”打造其地产王国、金融全牌照版图中的一步落子。

下述，21世纪经济报道尝试还原，前海人寿三年多以来的发展路径。

“三年三任”总经理

回溯45个月前，2012年3月，前海人寿正式挂牌开业，其时保监会核准了姚振华、孙伟光分别担任该公司的董事长、总经理。其时在保险业摸爬滚打多年的孙伟光已是第三次参与筹建新保险公司。

孰料，转战前海人寿后的孙伟光，在任职尚不到1年后随即离职，转战其时在寿险公司中保费总收入仅倒数第五的华汇人寿。

个中缘由众说纷纭，既有声音指“董事长姚振华并不尊重职业经理人的专业性、不尊重保险业的运营规律”，从而迫使以孙伟光为核心的创始团队相继离职；亦有市场猜测孙伟光“是投奔原新华人寿老领导关国亮去了”。

随后，原泰康人寿副总裁傅杰于2013年11月赴任前海人寿总经理，一同加盟的还有董事会秘书曹渝、审计责任人韩慧群、财会部门负责人乔宗利等人。

然而，新任高管团队的稳定性依然存疑。在上任不到半年的时间，坊间即传出傅杰出走的传闻，2014年年底傅杰即再转任昆仑健康险任总经理。

“过去两任总经理在前海人寿体系内并无真正的话语权可言，包括大额报销权限的审批、业务拓展进度厘定等事项，均由姚振华拍板定夺。”一接近前海人寿的知情人士透露。

自傅杰出走后，前海人寿总经理的职位空缺了大半年之久。直至2015年7月，新任总经理刘宇峰才空降前海人寿。刘宇峰，自2005年起任工商银行深圳分行授信审批部总经理，2010年起任工商银行深圳分行行长助理，2012年升任分行副行长兼前海分行行长。

据21世纪经济报道记者获得的负债状况显示，截至今年6月末，工商银行在2012年-2014年期间，向宝能控股发放贷款合计逾18亿元，约占宝能控股的金融机构借款余额的10%。

“刘宇峰扎根工行深分系统已逾十年，他与姚振华关系密切，这在工行深圳分行系统内几乎是人尽皆知，不算啥新鲜事。这次姚找他过去任前海人寿总经理，可谓是找到了一个知根知底的熟人。”工商银行一内部人士如是称。

此外，刘宇峰在工行深圳分行的“旧部”——孙磊，亦于同期入职前海人寿并任资产管理中心副总监，为股权投资能力专业责任人、不动产投资能力专业责任人。

高管团队“换血”频密

21世纪经济报道记者梳理发现，迄今，前海人寿12位高管名单中，2012年开业时任职至今的仅剩余4位：沈成方、姜燕、曾海燕和李学成。

其中，曾任平安人寿总精算师的沈成方，是前海人寿的筹建元老之一，其时姚振华委任他快速组建产品、精算团队。

同属元老级别的姜燕、曾海燕，原均于合众人寿担任副总裁的职务，2012年双双跳槽到前海人寿，曾海燕主管负责IT运营和风险管控业务板块。

据不完全统计，2013年底到2014年前海人寿新任职的高管有6位，其中包括目前仍然在任的副总经理周冬梅、总经理助理王凤杰、总经理助理袁敏；2015年下半年新任职的两位高管，分别是总经理刘宇峰和副总经理高安凤。

本报记者了解到，在加盟前海人寿前，周冬梅原任深圳市保监局局长助理；原北京市金杜律师事务所律师袁敏，则于2014年被招致前海人寿的麾下，她是国内最早从事保险法律的律师之一，主要执业领域为保险并购、保险领域股权投资等。

而最新加盟的高安凤，曾任中国人寿（海外）股份有限公司原副总裁和香港分公司原总经理。她于日前接受媒体采访时透露，前海人寿已向保监会申请设立香港子公司。

盘点完那些在任的高管，21世纪经济报道留意到，除了“三年三换”的总经理外，这些年前海人寿高管团队的“换血”现象亦频密出现。

如原太平人寿上海分公司总经理马玉春，于2014年加盟前海人寿后，任期尚不足一年就选择再度出走，转投佳兆业金融集团任副总裁一职。

此外，前海人寿“元老级”高管团队中，原副总经理王浩“过档”筹备国内首家互联网寿险公司——和泰人寿；原总经理助理沈卫兵和朱旭华亦已不在前海人寿高管名单之列。

业务“大跃进”

仿佛基因中自带一股彪悍劲，前海人寿自成立之初，便高举“3倍工资”的大旗到处挖角，以月均开设1家的速度，迅速在广东省境内遍设机构，2012年底已经开设深圳、广州、惠州、佛山、东莞、湛江、汕头等7家分公司。

保持异军突起的迅猛态势，前海人寿2013年继续在省内铺设6家分支机构，全年规模保费达到143亿元，是首家在完整经营年度保费突破百亿元的保费平台，一举跃升为国内第13大寿险公司。

据21世纪经济报道记者最新统计，现阶段前海人寿已开业的分支机构数量已达25家，广东省内开设的分支机构已逾20家；省外分公司包括上海分公司、江苏分公司、四川分公司与湖北分公司。

“目前，河北分公司、北京分公司、山东分公司均已在紧锣密鼓筹备中。在姚振华的蓝图中，前海人寿的业务重镇仍将立足于广东，但下一阶段会重点瞄准开拓沪上、江苏市场。”据一接近前海人寿的知情人士透露。

2014年于某发展推介会上，姚振华曾掷下话语，称“今后三年将是前海人寿高速发展的机遇期，保费规模将突破500亿元、剑指1000亿元”。此番豪言壮语的背后，折射出的，是姚振华对保费指标的高度重视，甚至是“过度重视”。

然而，数据或是姚振华话语最好的佐证。截止2015年9与末，今年前三季度有11家寿险公司的总保费超过500亿元，其中前海人寿榜上有名（553亿元）。而平安、太保、泰康自成立至突破500亿元保费大关，分别历时16年、16年和12年。

亦正得益于前海人寿业务的狂飙突进，为“宝能系”屡次举牌万科提供了重要的资金弹药。有别于老牌的保险机构，前海人寿的发迹路径高度依赖于高现金价值保险：

据保监会披露的2015年1-10月人身保险公司原保险保费收入数据，前海人寿原保费收入为136.45亿元，保户投资款新增缴费则高达481.5亿元，后者是前者的3.5倍，一定程度上凸显该机构在产品结构上的“独特性”及高风险。

所谓保户投资款新增缴费，即以万能险为主的保费收入，相比传统寿险10年甚至20年的期限，万能险期限较短，甚至有的保险公司承诺几个月或一年后退保、则可以免收退保手续费。

而前海人寿披露的11月万能险结算利率公告显示，其目前共有36款万能险在售。其中，共有25款万能险年利率超过6.00%，最高达7.45%，仅有1款万能险年利率低于5.00%。

如是者，从前海人寿披露的万能险结算利率来看，其总体资金成本压力并不小。为覆盖产品的高额收益，一些保险公司不得不将资金配置于收益较高、期限较长的另类资产中，已成为行业惯例。

此外，前述产品属于高资本消耗险种，会迅速拉低保险公司的偿付能力充足率指标，迫使保险公司不断“加码”资本金。

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5问题看懂前海人寿:为何它敢称买入万科合规合法

12月19日，王石本人微博转发一篇题为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的文章，内容暗指前海人寿资金运用违规，甚至还可能涉及海外洗钱活动。虽然王石很快删除了这一微博内容，但12月20晚，前海人寿还是对此回应称，公司严格遵守并符合央行关于反洗钱的有关规定；依法合规经营，严格遵守保监会的各项监管规定；完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。

举牌8家上市公司：宝能系偏爱什么公司？

一位保险资管人士对21世纪经济报道记者表示：“这不仅仅是以前海人寿为首的宝能系在资本市场上大肆举牌，包括安邦保险、阳光人寿、富德生命人寿等都在A股市场上纷纷举牌。这一方面是因为此前股市大幅波动导致很多蓝筹低估，另外一方面也是因为保险资金没有更多的去处，资本市场低估蓝筹成为为数不多的较好选择。”

前海人寿回应万能险“洗钱说”：完全合规

近期，王石微博转载一篇文章称《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，文章称“保险公司成为了一个洗钱的重要通道，就是大量的黑钱通过定向买入万能险或者投连险，”不少保险业内人士阅后表示“哭晕在办公室”。20日晚间，前海人寿发布公告，回应了上述说法。

█相关链接：“万宝之争”的24小时和30天

（原标题：“万宝之争”的24小时和30天）

代小杰/制图

这是一个焦灼的24小时，而未来的30天，焦灼注定还将持续。王石喊话反对宝能系入主后的24小时内，万科股票从涨停到短暂停牌，以重组方案启动对宝能系的对抗，反应迅速、动作决绝。而最新的消息是，未来30天内万科会公布重组方案，为这出万科管理层决战外来大股东的剧情设定了初步期限。未来的30天，以王石和郁亮为代表的万科管理团队将奔波于找钱，而以“钱多”取胜的宝能系则要在高杠杆的风险中捍卫依靠资本夺取控制权的权利。一场职业经理人与第一大股东之间的博弈、一场关于企业信用与资本之间的较量注定了而立之年的万科，将迎来30年中最为波澜和动荡的30天。

最新进展：30天公布方案

上周五，与万科停牌公告几乎同步发布的还有王石的一则微博：“下周一见。”虽然该微博内容随即被王石删除，但是周一开市后的万科股票走向引发了人们的关注，更有停牌背后的万科重组方案，成为人们预判这场“万宝之争”结论的关键参考资料。

不过，遗憾的是万科的重组方案并没有如市场所期盼的公之于众，但是昨日晚间的公告也多少透露出了万科的备战信息。

30天，王石及其管理团队为自己的反击设定了时间期限的同时，也在向外界传递另一个信号：胸有成竹。曾就职于万科、现仍为万科外部合伙人、优客工厂创始人毛大庆的第一反应就是“找到钱了”。

然而对于上述万科公告所传递的信息，外界的猜想也众说纷纭。有人认为，虽然王石并没有为宝能系的入侵提前做好防御准备，但是至少在上周四公开向宝能系宣战之时心中多少已有打算，上述公告的发布更加说明，重组方案已经基本形成，接下来就是方案过关斩将的过程。但另有分析师称，重组方案不一定在一个月内公布。按照证监会的相关规定，万科的上述公告表述是按照证监会的格式写的，在万科董事会提出延期申请并获得交易所批准的情况下，停牌期限还可以延长，万科何时公布重组方案还需要根据具体进展而定。

万科：30天三步走

虽然昨日的公告并没有披露万科重组的具体方案，但是外界对于万科即将实施的方案猜想集中在引入新的战略投资者，以定向增发的方式稀释宝能系的股权、减弱宝能系的控制权，这样的做法被称之为“毒丸计划”。

首先来看看何为“毒丸计划”。在西方资本故事中，上市公司一旦被未得到认可的收购方收购，“毒丸计划”便开始启动，除了第一购股方外，其他所有股东均有机会以低价买进新股，从而稀释敌意购股方的股份。结合中国资本市场的规则，“毒丸计划”基于万科就是定向增发。即万科以收盘价格前30天均价9折或者9.5折的价格引入第三方，向宝能系施压。

如果说万科通过停牌动作为定向增发留出了思考的空间和时间，那么接下来的30天内，以王石为代表的管理层最主要的工作就是找到实力足够的股东来认购股票，找到合适的“白衣骑士”是万科反击的第一步。

实际上，宣战之后的王石，这两天也一直在为此事奔波，有消息称，王石已赴香港寻找合适的接盘人，而郁亮也已与华润置地为此进行了深入交谈。最新消息称，王石已从中粮集团处获得200亿元数额的支持，一家信托公司则愿意为王石提供100亿元的支持。从17日晚间到现在，王石所筹集的资金总额已经超过300亿元。不过这些信息并没有得到万科官方以及中粮等方面的确认。

虽然“白衣骑士”的身份还未确定，但有一点可以肯定的是，“白衣骑士”要具备雄厚的资金，否则只会有心无力。有分析师指出，万科目前的市值已经超过2000亿元，若想购买万科的股票，动辄需要数百亿资金，这一硬性指标也让市场对于“白衣骑士”的猜测锁定在了实力雄厚的“国家队”。

被市场传闻卷进来的企业有华润集团、中粮集团，还有中信集团、中金集团等公司。值得一提的是，虽然“白衣骑士”的真实面目还未揭开，但有观点认为，万科原大股东华润的可能性是最小的，华润也并不是最理想的定增对象。首先，作为万科目前的第二大股东，在决定是否批准定增的股东大会上，华润需要回避，因此对于定增方案的通过大大不利；另外，在宝能系疯狂举牌万科、屡次威胁直至抢夺华润第一大股东宝座之时，华润的态度一直不算积极，在此过程中仅增持0.5%的股权，外界由此判断华润的态度较为犹豫，对于万科此次定增不会积极响应。

对于万科而言，找到合适的定增对象是反击的第一步，在业内人士看来，完成第一步对于王石而言并非难事。与之比较，找到合适的对象后定增方案还将过关斩将，这才是决定王石“毒丸计划”成功与否的关键，也为万科的此次反击埋下了变数。

按照A股现有法律规定，若要实施定向增发，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要2/3股东同意，此后，议案还需经过证监会审批，至少需要两个月，且存在相当大的不确定性。

“能不能找到‘白衣骑士’是个变数，股东大会是个变数，证监会审批与否是个变数。这三个变数都不可控，都有可能翻盘。如果翻盘，定增计划就失败了，如果定增计划失败，估计宝能系还会继续增持，增持如果超过30%，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”复旦大学管理学院财务系主任李若山在接受媒体采访时如是说。

宝能系：进退两难的尴尬

在万科筹划重大资产重组狙击宝能系的同时，宝能系也在多方准备。

昨日，作为对“举牌万科涉嫌洗钱”的说法，前海人寿发布了一份说明公告，称公司作为金融机构，严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，同时依法合规经营，严格遵守中国保监会的各项监管规定。此外，前海人寿还表示择机买入万科股票是由于在6月股市出现下挫的时候，积极响应国家号召。值得注意的是，前海人寿还表示，截至昨日，前海人寿合计持有6.66%的万科股票。这也意味着自11月17日发布权益变动书后至今，前海人寿并未直接参与增持万科股票，而其一致行动人钜盛华则一直是近期增持的主力军。

实际上，对于万科方面的质疑，宝能系均迅速做出了回应。在12月18日，前海人寿还曾发布过一份公告，称宝能集团重视风险管控，重视每一笔投资，相信市场的力量。在舆论方面宣传造势的同时，宝能系还在不断地筹备弹药。诸如，在12月17日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行了15亿元的资本补充债券。而这笔融资也被认为是在为宝能系积攒筹码。

与此同时，有不愿具名的业内人士预测，在停牌期间宝能系还可能通过其他途径筹备资金。在该人士看来，宝能系在储备资金的同时，更为重要的是要拉拢盟友，而最为可能的对象就是与前海人寿同属险资性质的安邦系。资料显示，截至12月7日，安邦保险及其一致行动人合计持有万科约5%的股权。而从此前对万科举牌的操盘路径来看，宝能系与安邦系存在诸多巧合，因而有市场人士曾经预测两者互为操盘手。“如果宝能系与安邦系签署了一致行动人协议的话，宝能系的持股优势将进一步增强。”上海一位私募人士称。据了解，目前宝能系合计持有万科约22.45%的股份，而安邦保险及其一致行动人合计持有万科约5%的股份，两者如果达成一致行动人的话，将合计持有万科约27.45%的股份，不仅远超万科管理层及原第一大股东华润股份的持股，而且距离30%的要约收购红线仅一步之遥。

不过，在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，宝能系主动触发要约收购的可能性不大。“一旦触发要约收购，其他所有股东都有权利要求宝能系按照要约收购的条件收购所持有的股份。”在王智斌看来，这对宝能系的资金要求会非常高。而即使宝能系筹备了足够的资金来完成要约收购，也还可能出现一种风险。“如果大部分股东接受要约收购的话，还可能导致万科因持股结构不符合上市条件而出现退市的情况，而对于用巨量资金收购万科的宝能系而言，让万科退市肯定不是其初衷。”王智斌称。

“宝能系目前也面临着进退两难的尴尬。”一位资深业内人士表示，前期高调拿下万科大股东地位的宝能系后续的棋局较难走。该人士表示，如果继续增持，宝能系可能面临着要约收购的天花板，性价比并不划算。而如果长时间僵持，各种融资的利息成本以及二级市场的波动风险都可能对宝能系形成不利影响。而选择退出的话，能否安全退出尚存在不确定性。对此，沪上一位资深财经人士也表示认同。“长期看来，复牌后万科会进行估值的回归，与保利地产等其他地产股相比较，万科目前的估值并没有优势。”该人士称。而一旦万科的估值开始回归常态，则意味着公司股价会出现下跌，对于加杠杆举牌的宝能系而言无疑是巨大的风险。此外，上述沪上业内人士还表示，即使宝能系继续增持触发要约收购，但改组董事会还需要很长时间，存在很多变数。

值得注意的是，有市场人士认为“万宝之争”还可能受到管理层介入的影响。有市场人士认为，宝能系和万科都是深圳的企业，当地政府和证监会是否会介入也会对未来控制权争夺起到一定的影响作用。

“目前宝能系所能做的只能是等待，等待万科管理层出招，等待万科股票复牌，然后进一步做出决策。”上述私募人士如是说。

“万宝之争”：双重关卡

正如上文所说，万科的定向增发首先要获得董事会通过，此后还要接受股东大会的检验，最后是证监会的考核，其中股东大会是否批准定增方案是此次“万宝之争”的最大悬念。

首先可以确定的是，作为万科第一大股东的宝能系已经在股东大会上掌握了决定话语权，阻力已经形成。此外，按照万科的公司章程，发行股份属特别决议，须经过出席股东大会的2/3以上同意才能通过。按照目前万科的股权占比情况，华润、万科联盟持有20.64%的股份，宝能系持有22.45%，如果再刨除不确定阵营的安邦5%的股份，剩余52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，万科股权分散的特质决定，目前45%的公司股票掌握在二十几万的散户股东手中，这些极度分散的股权成为了此役决定性的力量，换句话说，万科获得这些中小股东的支持，才能真正闯过“股东大会”这一关键关卡。

也正因如此，王石在其上周四的发言中屡次提到了中小股东，并多次提到要为中小股东负责，郁亮的表态亦如此。“王石发言中就已经透露出了拉拢中小股东的信息，在无法获得第一大股东支持的情况下，王石最终能够押宝的就是中小股东。”分析人士如此判断。

中小股东如何站队决定了王石反击的成败，而恰恰就是这些中小股东的态度是万科目前无法把握的不确定因素。有分析人士表明，在这场“战役”中中小股民的力量未必会集中在万科这一方。在他看来，在资本市场一切以利益为根本追求，只要股价上涨就会得到股民的追捧，而万科此轮股价的飙升，恰恰又是因宝能系的增持而来，这反而为宝能系加分不少。

除了中小股民外，证监会的态度也是关键。在李若山看来，证监会的态度取决于中小股民的利益，且要保证公平。就在上周五，证监会也对宝能系收购万科股权事宜进行了表态，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

由此，证监会也表明了公平公正、不偏不倚的态度。但“合法合规”的要求也为事情的发展提供了另一种可能，那就是万科如果能够挖掘到宝能系举牌涉嫌违规，事情则必定会出现大逆转。但若故事并不按照该剧本上演，那么万科面前又多了一座难以跨越的山峰。